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Este documento, aprovado pelo Conselho de Administração na reunião de 25/08/2006, e alterado em 21/08/2008, estabelece as diretrizes e normas de funcionamento dos Comitês de Auditoria e Riscos, de Estratégia e Inovação, e de RH e Ética, não estatutários, doravante denominados, conjuntamente, de COMITÊS. Referidos COMITÊS foram criados pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 23 de março de 2006, com o fim específico de dar suporte aos executivos da Companhia, nos assuntos para os quais foram criados, e terão por objetivo apoiar com estudos e propostas, o Conselho de Administração da Companhia. Além dos referidos COMITÊS, a Companhia conta com um Comitê Executivo, que por ser estatutário, tem suas regras de funcionamento fixadas no próprio estatuto da Companhia.

Os COMITÊS ficarão subordinados ao Conselho de Administração.

1. Objetivos e Funções de cada Comitê

1.1. Objetivos e Funções do Comitê de Auditoria e Riscos:

Objetivos:

Revisar: (i) o processo de auditoria independente, incluindo a indicação, supervisão e avaliação de desempenho do auditor externo; (ii) a metodologia e eficácia da auditoria interna; (iii) o processo pelo qual a empresa monitora o cumprimento das leis e regulamentações que afetam a apresentação de demonstrações financeiras; (iv) a eficácia dos controles internos e o sistema de gestão de riscos; e (v) o tratamento e a apuração de denúncias de fraude.

Funções:

  • Supervisionar e avaliar a apresentação de relatórios financeiros e contábeis, e de auditoria das demonstrações financeiras, inclusive quanto a escolha ou mudança de práticas contábeis;
  • Supervisionar a Auditoria Externa, avaliar a sua contratação e remuneração e acompanhar seus trabalhos;
  • Analisar qualquer desacordo entre a administração e os auditores independentes;
  • Recomendar a aprovação dos serviços de auditoria, ou outros, a serem executados pelo auditor externo;
  • Supervisionar a Auditoria Interna, analisando a estrutura mais apropriada para a Auditoria Interna, que poderá ser feita por funcionários da própria empresa ou terceiros contratados para esse fim;
  • Definir metas, prioridades e acompanhar os trabalhos da Auditoria Interna;
  • Supervisionar o processo de gestão de riscos e de controles internos;
  • Assistir ao Conselho de Administração em suas responsabilidades de fiscalizar os atos da Diretoria relacionados à elaboração e qualidade das demonstrações financeiras;
  • Analisar e sugerir procedimentos para receber, processar e tratar denúncias, anônimas ou não, relacionadas a questões contábeis, a controles internos e auditoria;
  • Avaliar o cumprimento de leis e regulamentações;
  • Relatar não conformidades (fraudes) diretamente ao Conselho de Administração;
  • Estabelecer adequada relação e comunicação com a administração;
  • Avaliar proposições cujas decisões envolvam riscos estratégicos, econômicos, financeiros, de imagem e outros;
  • Acompanhar ações de riscos que tenham sido aprovadas pelo Conselho de Administração; e
  • Interagir com o Conselho Fiscal.

1.2. Objetivos e Funções do Comitê de Estratégia e Inovação:

Objetivos:

O processo de Planejamento Estratégico deverá estar embasado nas competências chaves da empresa, visando a efetivação dos tópicos abaixo:

  • Revisão crítica do negócio
  • Consistência entre objetivos e estratégias
  • Aderência às tendências de mercado
  • Inovação em produtos e serviços
  • Competitividade dos produtos e serviços
  • Adequação de investimentos para a criação de valor
  • Crescimento sustentável

Funções:

  • Propor estratégias e inovações para o desenvolvimento, crescimento e a consolidação da empresa;
  • Liderar e coordenar o processo de desenvolvimento do Planejamento Estratégico da Companhia, com o foco em novas oportunidades de mercado, que levem a empresa a novos patamares de crescimento e lucratividade, com liderança em nichos de mercados pré selecionados;
  • Criar uma visão estratégica de futuro dentro da Companhia;
  • Monitorar a execução e a implementação do Plano Estratégico e, mediante mudanças relevantes dos cenários, recomendar planos de contingência, adequação do Planejamento Estratégico ao novo cenário, e planos de ações.

1.3. Objetivos e funções do Comitê de RH e Ética

Objetivo:

Garantir o alinhamento dos processos de gestão de pessoas às estratégias de desenvolvimento da Companhia.

Funções:

  • acompanhar o processo sucessório das posições estratégicas;
  • monitorar práticas de mercado no que diz respeito à remuneração de executivos;
  • monitorar o sistema de remuneração dos administradores;
  • supervisionar as práticas de responsabilidade social adotadas pela companhia e seu impacto na imagem institucional;
  • acompanhar a gestão do clima organizacional e ações de natureza estratégica adotadas;
  • avaliar e sugerir novas políticas e práticas de gestão e treinamento de pessoas para a Companhia;
  • zelar e atualizar o Código de Conduta da Companhia, promovendo sua divulgação e disseminando padrões de conduta adequados para a Companhia;
  • fornecer orientações, quando consultado ou no caso de dúvidas sobre a aplicação do Código de Conduta, assim como a apuração e tomada de decisão quando verificados casos de violação dos princípios estabelecidos;
  • representar o Conselho de Administração na aplicação e avaliação de situações conflitantes ao Código de Conduta, relacionadas a posições de administradores e executivos, com também em casos que extrapolem as competências do Comitê Central.

2. Condições para cumprimento dos objetivos

Ao executar suas obrigações, os COMITÊS manterão relações de trabalho eficazes com o Conselho de Administração, com a Diretoria, com os outros COMITÊS e com os auditores externos e internos.

Para desempenhar seu papel eficientemente, cada membro de COMITÊS precisará desenvolver e manter suas habilidades e conhecimentos, incluindo um entendimento das responsabilidades do Comitê, dos negócios da empresa, suas operações e riscos.

O Comitê de Auditoria e Risco deverá ter, na sua maioria, membros com conhecimentos da área financeira, com capacidade de ler e entender as demonstrações financeiras; o Comitê de Estratégia e Inovação deverá ter, na sua maioria, membros com conhecimentos de estratégias da empresa e de seus negócios; e o Comitê de RH e Ética deverá ter, na sua maioria, membros com conhecimentos em gestão de pessoas.

3. Composição

Cada um dos COMITÊS será composto por, no mínimo três e no máximo seis membros, a serem designados pelo Conselho de Administração.

Poderão participar dos COMITÊS: conselheiros de administração, como membros efetivos; e diretores, executivos da Companhia e profissionais externos, como membros convidados, buscando-se sempre evitar situações de conflitos de interesses.

Cada Comitê terá um Coordenador e um Facilitador, cabendo ao Coordenador presidir as reuniões do Comitê a que faz parte, e ao Facilitador caberá a responsabilidade pelo fluxo de informações, incluindo a elaboração das pautas e atas das reuniões, eventuais contatos com profissionais de diferentes áreas da empresa, auditores externos e eventuais convidados.

4. Mandato

O prazo do mandato dos membros dos COMITÊS é de dois anos, devendo coincidir com o mandato dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

5. Reuniões

Os COMITÊS se reunirão a cada dois meses, obedecendo a um calendário que deverá ser aprovado anualmente, na primeira reunião de cada novo mandato. Caso seja necessário, poderão ser realizadas reuniões extraordinárias, inclusive na forma de teleconferências, convocadas através de carta, correio eletrônico ou telefone, com a antecedência devida, pelo Coordenador ou por qualquer dos membros do Comitê que for designado pelo Coordenador para esse fim.

6. Remuneração

Os membros de COMITÊS, que forem, também, membros efetivos do Comitê Executivo e membros do Conselho de Administração, serão remunerados apenas como membros do Comitê Executivo. Os membros de COMITÊS, que forem, também, membros efetivos do Comitê Executivo, membros do Conselho de Administração e membros da Diretoria, serão remunerados como membros do Comitê Executivo e como membros da Diretoria. Demais membros do Conselho de Administração que participarem de COMITÊS, receberão remuneração como membros do Conselho e um adicional como membros de COMITÊS, porém, se um mesmo conselheiro participar em mais de um COMITÊ, receberá apenas um adicional. Os membros do Comitê Executivo que participarem de outros COMITÊS, não receberão o referido adicional. Os Diretores não Conselheiros e os funcionários da Companhia, que exercerem funções em COMITÊS, serão remunerados apenas na condição de Diretores ou de funcionários da Companhia, não recebendo qualquer adicional por participação em COMITÊS. Demais membros de COMITÊS, que não forem administradores ou funcionários da sociedade, receberão, mensalmente, por sua participação em quaisquer dos COMITÊS, a importância que for estabelecida pelo Conselho de Administração. No caso de haver a participação nos COMITÊS de profissionais convidados de fora da empresa, estes também terão a remuneração definida pelo conselho de Administração.

7. Orçamento do Comitê

Anualmente será aprovado pelo Conselho de Administração orçamento para cada um dos COMITÊS.

Caxias do Sul, RS, 21 de agosto de 2008

Paulo Pedro Bellini

Presidente do Conselho de Administração

Carlos Zignani

Secretário do Conselho de Administração

 

Última atualização em 2013-09-02T08:05:02