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Bloco 01

BELLPART PARTICIPAÇÕES LTDA., com sede na rua Carlos Giesen, nº 1297, 8º andar, sala D, Bairro Exposição, CEP 95084-220, nesta cidade de Caxias do Sul, RS, inscrita no CNPJ sob nº 23.881.539/0001-00, neste ato representada por seus Diretores, JAMES EDUARDO BELLINI, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Rua Santos Dumont, 1162, Apto. 801, em Caxias do Sul, RS, Carteira de Identidade RG nº. 1010962452, CPF nº. 281.887.480-72; e MAURO GILBERTO BELLINI, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado na rua Santo Inácio, nº 139, apto. 602, na cidade de Porto Alegre, RS, Carteira de Identidade RG nº. 8010962432, CPF nº. 327.912.590-15;

JAMES EDUARDO BELLINI, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Rua Santos Dumont, 1162, Apto. 801, em Caxias do Sul, RS, Carteira de Identidade RG nº. 1010962452, CPF nº. 281.887.480-72;

MAURO GILBERTO BELLINI, brasileiro, solteiro, administrador de empresas, residente e domiciliado na rua Santo Inácio, nº 139, apto. 602, na cidade de Porto Alegre, RS, Carteira de Identidade RG nº. 8010962432, CPF nº. 327.912.590-15; e

PAULO ALEXANDER PACHECO BELLINI, brasileiro, divorciado, empresário, residente e domiciliado na cidade de Caxias do Sul, RS, na rua Mariana Prezzi, nº 65, apto. 114, Bairro Pio X, Careira de Identidade RG nº 5077414752, inscrito no CPF sob o nº 804.277.740-04;

Representante: JAMES EDUARDO BELLINI, já qualificado;

denominados CONTROLADORES, e

como INTERVENIENTES ANUENTES,

MARCOPOLO S.A., com sede na Avenida Marcopolo, 280, Bairro Planalto, na cidade de Caxias do Sul, RS, CEP 95.086-200, inscrita no CNPJ sob nº. 88.611.835/0001-29, na qualidade de Interveniente Anuente, doravante denominada simplesmente como COMPANHIA;

MONEO INVESTIMENTOS S.A., sociedade holding, com sede na Avenida Marcopolo, 280, sala 100, Bairro Planalto, na cidade de Caxias do Sul, RS, CEP 95.086-200, inscrita no CNPJ sob nº. 07.125.291/0001-93, na qualidade de Interveniente Anuente, doravante denominada simplesmente HOLDING;

BANCO MONEO S.A., banco múltiplo, com sede na Avenida Rio Branco, 4993, sala 1, Bairro Ana Rech, na cidade de Caxias do Sul, RS, CEP 95.060-650, inscrito no CNPJ sob nº. 07.441.209/0001-30, na qualidade de Interveniente Anuente, doravante denominado simplesmente BANCO;

Resolvem as partes, com a anuência dos INTERVENIENTES ANUENTES, firmar o presente ACORDO DE ACIONISTAS (ACORDO), mediante as seguintes cláusulas e condições: 

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO CONTROLE E DAS AÇÕES, DIREITOS E OUTROS TÍTULOS MOBILIÁRIOS
  1. Os signatários deste ACORDO, qualificados no preâmbulo, declaram, nos termos do Artigo 116 da lei 6.404/76, que são controladores da empresa MARCOPOLO S.A. e se comprometem a, nos termos em que ficar deliberado nas reuniões prévias, a votar de maneira uniforme e permanente em todas as matérias de competência da Assembleia Geral e, através dos Conselheiros de Administração e Diretores eleitos nos termos deste ACORDO, a votar de maneira uniforme nas matérias de competência do Conselho de Administração e da Diretoria, bem como se comprometem a eleger a maioria dos administradores, a dirigir as atividades sociais e a orientar os órgãos da administração da COMPANHIA.

Da mesma forma, a COMPANHIA, na qualidade de controladora da holding MONEO INVESTIMENTOS S.A., e esta, na qualidade de controladora do BANCO, se comprometem a votar de maneira uniforme  e permanente em todas as matérias de competência das Assembleias Gerais da referida HOLDING e do BANCO, a eleger a maioria dos seus administradores, a dirigir as atividades sociais e a orientar os órgãos da administração da HOLDING e do BANCO.

1.2. Estão vinculadas a este ACORDO, as ações ordinárias de emissão da COMPANHIA, de propriedade plena dos CONTROLADORES, bem como as ações ordinárias gravadas com usufruto e direitos políticos e econômicos, doravante denominadas AÇÕES, as quais encontram-se totalmente subscritas e integralizadas, e relacionadas nas proporções e quantidades referidas no ANEXO I que, rubricado pelos CONTROLADORES, passa a fazer parte integrante deste ACORDO.

1.3.      Todas as AÇÕES referidas no ANEXO I, de propriedade dos CONTROLADORES, assim como aquelas AÇÕES que no futuro se vierem a acrescer por quaisquer motivos, tais como: por compra, subscrição, conversão de debêntures, bônus de subscrição, desdobramento ou distribuição de bonificações, doação, empréstimo, ou por direito a subscrição das referidas AÇÕES, e os valores mobiliários que assegurem tal direito, ou seja, conversíveis em AÇÕES, que se consideram equiparadas às AÇÕES para os fins do presente ACORDO, obrigatoriamente integrarão este ACORDO.

1.3.1.   Enquanto vigorar este ACORDO, todas as AÇÕES nos termos da lei e do Estatuto Social da COMPANHIA, deverão:

a) manter a forma escritural ou nominativa;

b) ter direito de voto pleno;

c)  permanecer bloqueadas e indisponíveis, abstendo-se a COMPANHIA de promover quaisquer transferências ou cessões em desacordo com as estipulações deste ACORDO.

1.3.2. As AÇÕES não poderão ser custodiadas na forma dos artigos 41 e 42 da Lei nº. 6.404/76, consideradas as alterações introduzidas pelas Leis 9457/97 e 10.303/01.

1.3.3. Os CONTROLADORES não poderão, de forma direta ou indireta, nem por interposta pessoa ou sob qualquer outra forma, manter AÇÕES em sua propriedade (ações ordinárias de emissão da COMPANHIA), nem mesmo através de pessoas jurídicas das quais sejam controladores, sem que os outros CONTROLADORES sejam informados, a fim de que essas pessoas passem a integrar o grupo de controle e, consequentemente, as ações das mesmas sejam incluídas no ANEXO I deste ACORDO.

1.3.4. Para que o CONTROLADOR possa utilizar suas AÇÕES para integralizar capital em outras sociedades, necessitará da anuência prévia e expressa dos demais CONTROLADORES.

1.4.      Os CONTROLADORES obrigam-se a manter a proporcionalidade entre as AÇÕES que cada um possui, conforme o ANEXO I, durante a vigência deste ACORDO, ressalvados os direitos assegurados aos CONTROLADORES contidos na cláusula segunda.

Sempre que terceiros oferecerem AÇÕES a algum dos CONTROLADORES, estes terão assegurado o direito de compra das AÇÕES oferecidas na proporção que cada um mantém no presente ACORDO, conforme ANEXO I.

1.4.1. As AÇÕES eventualmente recebidas em doação por qualquer dos CONTROLADORES igualmente deverão ser oferecidas aos demais CONTROLADORES pelo CONTROLADOR donatário, no prazo de 15 dias da data da transferência das AÇÕES, os quais terão o direito de adquirir parte das mesmas, na proporção que cada um mantém no presente ACORDO, observados o rito, prazos e condições de pagamento estipuladas na Cláusula Segunda.

As doações referidas no subitem 2.11.1 não estão enquadradas neste dispositivo, podendo ser livremente procedidas sem que sejam oferecidas aos demais CONTROLADORES, pelo donatário, observado o disposto no subitem 2.20. deste ACORDO.

CLÁUSULA SEGUNDA - DIREITO DE PREFERÊNCIA

2.1. As AÇÕES não poderão ser, direta ou indiretamente, vendidas, cedidas ou transferidas, ou de qualquer outra maneira alienadas ou prometidas alienar, sem que seja dada, previamente e em igualdade de condições, preferência aos demais CONTROLADORES.

2.2.      Observado o disposto no item 2.20, o CONTROLADOR que desejar vender, ceder, transferir, ou prometer alienar todas ou algumas de suas AÇÕES, deve, após aprovação do Banco Central do Brasil (BCB), comunicar o fato aos outros CONTROLADORES, por escrito, sempre em caráter irrevogável e irretratável e sem arrependimento nas modalidades referidas na Cláusula Décima Terceira - COMUNICAÇÕES, juntamente com proposta de venda, da qual constarão, obrigatoriamente, a quantidade de AÇÕES, o preço e as condições de pagamento, observados os limites máximos estabelecidos nos itens 2.7 e 2.8, desta cláusula. Havendo proposta de compra de terceiros, cópia da mesma deverá acompanhar a comunicação encaminhada pelo CONTROLADOR ofertante, da qual constarão obrigatoriamente, a quantidade de AÇÕES, o preço e as condições de pagamento, cabendo aos CONTROLADORES ofertantes optarem pela proposta que melhor lhes convier entre aquela do próprio CONTROLADOR ofertante e aquela apresentada por terceiros.

2.3.      Os outros CONTROLADORES terão o prazo de 60 dias, contados do recebimento da comunicação, para se manifestarem sobre a aquisição ou não das AÇÕES oferecidas, no todo ou em parte, assim como informar seu interesse no eventual rateio de sobras, na forma do item 2.5.

2.4. Encerrado o prazo de 60 dias mencionado no item 2.3. acima, sem a manifestação expressa do interesse dos demais CONTROLADORES, ficará o CONTROLADOR interessado na alienação liberado para a ela proceder, a terceiros, por preço e condições de pagamento não inferiores ao proposto aos outros CONTROLADORES, nos 60 dias imediatamente subsequentes, findos os quais deverá renovar a oferta feita aos outros CONTROLADORES se a alienação não tiver sido concretizada.

Para fins do disposto neste item 2.4., o CONTROLADOR alienante deverá comprovar que a venda a terceiros foi efetivamente realizada, no mínimo nas mesmas condições ofertadas aos demais CONTROLADORES.

2.5.  Aos demais CONTROLADORES é assegurado o direito de utilizarem o direito de preferência na proporção das AÇÕES que cada um possui, vinculadas ao presente ACORDO, não computadas as do CONTROLADOR ofertante. Caso algum CONTROLADOR destinatário da oferta não manifestar seu interesse na aquisição, os demais CONTROLADORES que houverem formulado tal intenção na forma do item 2.3, terão assegurado o direito de preferência na aquisição das sobras verificadas, divididas pró-rata, sempre nas mesmas condições de preço e prazo de pagamento.

Se os outros CONTROLADORES não desejarem utilizar o direito de preferência aqui assegurado, o CONTROLADOR ofertante poderá vender a terceiros tais sobras, obrigando-se a renovar a oferta aos outros CONTROLADORES se não ocorrer a alienação nos 60 (sessenta) dias imediatamente subsequentes.

2.6.      Os CONTROLADORES que utilizarem o direito de preferência ficarão obrigados a adquirir as AÇÕES que lhes tenham sido ofertadas, nos termos da oferta aceita, dentro de 30 dias da data em que o CONTROLADOR ofertante tenha recebido a comunicação dos CONTROLADORES manifestando o interesse em exercer o direito de preferência. 

2.7.  O preço de cada ação a ser fixado pelo CONTROLADOR ofertante para a venda de suas AÇÕES aos demais CONTROLADORES, não será, em qualquer hipótese, inferior ao valor patrimonial contábil da ação, apurado de acordo com o último balanço trimestral levantado pela COMPANHIA, ou não inferior ao preço médio ponderado das ações ordinárias e o preço médio ponderado das ações preferenciais de emissão da COMPANHIA, prevalecendo o que for maior entre as duas espécies de ações, negociadas nos últimos 30 pregões da BM&FBOVESPA (Bolsa de Valores de São Paulo), nos quais tenham sido negociadas ações ordinárias ou ações preferenciais de emissão da COMPANHIA, que antecederem o dia do recebimento, pelos CONTROLADORES, da comunicação do CONTROLADOR ofertante, prevalecendo o maior preço entre o valor patrimonial contábil e o maior valor médio entre o preço médio ponderado das ações ordinárias e o preço médio ponderado das ações preferenciais praticados pela BM&FBOVESPA.

2.7.1. Se o balanço trimestral não constar da rotina da COMPANHIA, balanço especial será levantado no último dia do mês no qual os CONTROLADORES receberem a comunicação do CONTROLADOR ofertante se outro balanço auditado da COMPANHIA não tenha sido levantado a menos de três meses.

2.8. O preço das AÇÕES objeto da alienação poderá ser pago pelos CONTROLADORES adquirentes em 12 prestações mensais, iguais e consecutivas, a contar da data da efetiva transferência das AÇÕES, atualizado monetariamente pelo maior índice da inflação apurado pelo Governo Federal, acrescido dos encargos financeiros que, em qualquer hipótese, não serão superiores aos níveis praticados pelo mercado financeiro na aplicação. A atualização monetária e os encargos financeiros serão calculados e computados desde a data do balanço ou do último pregão que serviram de base para o cálculo do preço das AÇÕES, conforme referido no item 2.7, até a data do efetivo pagamento.

2.8.1. Em caso de mora no pagamento das prestações, além da atualização monetária, o CONTROLADOR inadimplente deverá pagar juros praticados pelo mercado financeiro na tomada de recursos junto aos Bancos comerciais, a taxa mais alta, além de multa de 2%, calculada somente sobre todos os acréscimos convencionados, sem prejuízo do direito do CONTROLADOR credor cobrar judicialmente seu crédito.

2.9. Todas as AÇÕES transacionadas permanecerão indisponíveis junto ao Serviço de Acionistas da COMPANHIA até o total pagamento das mesmas, e não poderão ser objeto de nova transação enquanto o referido pagamento estiver pendente.

2.10 O CONTROLADOR que desejar doar, emprestar, onerar, ou conferir para a integralização de capital em outra sociedade, todas ou algumas de suas AÇÕES, deverá obter anuência prévia, por escrito, dos outros CONTROLADORES, observado o disposto no item 2.20 deste ACORDO.

2.11     Mediante aprovação do Banco Central do Brasil, os CONTROLADORES poderão proceder a quaisquer transferências de AÇÕES ou de direitos de subscrição para sociedades integrantes do mesmo grupo empresarial, como tal entendidas aquelas submetidas a controle societário do CONTROLADOR, sem qualquer restrição ou limitação, podendo operar-se a todo tempo, livremente, com observância, entretanto, das demais condições aqui estabelecidas, especialmente o disposto no item 2.13, e o dever de informar aos outros CONTROLADORES, com antecedência de 15 dias da data da transferência, para a tomada das medidas e providências cabíveis.

2.11.1. Os CONTROLADORES poderão, igualmente, doar ações a seus filhos mediante comunicação prévia aos outros CONTROLADORES, observado o disposto no item 2.20 deste ACORDO. O doador deverá, no entanto, manter em sua propriedade plena, de forma direta ou indireta, no mínimo 5% (cinco por cento) do total das AÇÕES que integram este ACORDO.

2.12 Equipara-se à alienação de AÇÕES, para fins do exercício do direito de preferência previsto nesta cláusula, a alienação direta ou indireta do controle de qualquer um dos CONTROLADORES pessoa jurídica, ou a alienação direta ou indireta do controle de sociedade que participe do capital de qualquer um dos CONTROLADORES pessoa jurídica.

2.13.    Constitui condição prévia e necessária de qualquer transferência de AÇÕES disciplinada por esta cláusula, observado o disposto no item 2.20 desta Cláusula, que o adquirente, cessionário ou donatário passe a integrar o presente ACORDO e assuma, por escrito, as obrigações do CONTROLADOR alienante decorrentes deste ACORDO.

2.14. Na sucessão “causa mortis”, bem como nos casos de impedimento, incapacidade, falência ou insolvência e/ou liquidação de qualquer dos CONTROLADORES, somente poderão ser admitidos a integrar este ACORDO a critério dos CONTROLADORES remanescentes e respeitando sempre o disposto no item 2.2., assim considerados tanto os casos de herdeiros como os casos de curadores, tutores, síndicos, liquidantes ou representantes do CONTROLADOR falecido, impedido, incapacitado, falido ou insolvente, se estes forem herdeiros sucessores ou descendentes diretos do CONTROLADOR. Somente serão admitidos cônjuges, ex-cônjuges, companheiros, ex-companheiros, ou qualquer outra pessoa física ou qualquer pessoa jurídica cujos sócios ou administradores sejam estranhos à linha direta de sucessão familiar dos CONTROLADORES, com a concordância dos outros CONTROLADORES.

2.14.1. Em caso de separação, divórcio, dissolução de união estável de CONTROLADOR e/ou qualquer outra forma de partilha de bens, somente poderão ser admitidos a integrar este ACORDO a critério dos CONTROLADORES remanescentes, os sucessores ou descendentes diretos do CONTROLADOR. Somente serão admitidos cônjuges, ex-cônjuges, companheiros, ex-companheiros ou qualquer pessoa física ou jurídica que tenha em seu quadro societário, direta ou indiretamente, a participação de pessoas impedidas, estranhos à linha direta de sucessão familiar do CONTROLADOR envolvido em qualquer uma das situações contempladas neste item 2.14.1., com a concordância dos outros CONTROLADORES.

2.14.2. Nos casos previstos neste item 2.14 e no item 2.15 abaixo, em não sendo admitidos todos ou alguns dos impedidos a integrar este ACORDO por decisão da totalidade dos CONTROLADORES remanescentes, estes estarão obrigados a adquirir ou fazer com que terceiros adquiram as AÇÕES que couberem aos que não foram admitidos, pelo preço e condições de pagamento referidos nos itens 2.7. e 2.8. deste instrumento, se assim o desejarem a viúva meeira, cônjuges, ex-cônjuges, companheiros, ex-companheiros e os herdeiros não admitidos.

2.15. Em caso de incorporação, cisão ou fusão de CONTROLADOR pessoa jurídica ou de sucessão "causa mortis" de CONTROLADOR pessoa física e/ou de controladores diretos ou indiretos dos CONTROLADORES pessoa jurídica, os direitos e as obrigações decorrentes deste ACORDO se estenderão, automaticamente, aos seus sucessores, e herdeiros, independentemente de manifestação dos mesmos, porém, somente serão admitidos a integrar este ACORDO mediante decisão favorável da totalidade dos demais CONTROLADORES, e após aprovação do BCB, observado, no que couber, o disposto no item 2.14.2 acima.

2.16. As AÇÕES de emissão da COMPANHIA, de propriedade dos CONTROLADORES, não poderão ser emprestadas, dadas em penhor, caução, alienação fiduciária ou em qualquer outra forma de garantia, sem prévia e expressa aprovação de todos os outros CONTROLADORES.

2.17.    O exercício do direito de preferência na subscrição de AÇÕES novas e/ou de quaisquer outros títulos mobiliários de emissão da COMPANHIA que assegurem o direito de subscrição de AÇÕES ou que sejam conversíveis em AÇÕES, não poderá ser cedido, alienado ou de qualquer forma transferido, sem a prévia e expressa anuência dos demais CONTROLADORES.

O CONTROLADOR que não desejar exercer o direito de preferência de subscrição deverá, até o 5º. dia do período de preferência, ceder tal direito aos outros CONTROLADORES, aos quais caberá, na proporção de suas AÇÕES, o direito de exercê-lo, mediante o pagamento do preço médio ponderado apurado com base nas negociações de tais direitos na Bolsa de Valores de São Paulo, ou pelo preço que as partes estabelecerem de comum acordo, se o direito de preferência não estiver sendo cotado em Bolsa.

2.18.    A alienação a terceiros, sob qualquer forma, de todas as AÇÕES de emissão da COMPANHIA vinculadas ao presente ACORDO, somente ocorrerá por deliberação unânime dos CONTROLADORES, e após aprovação do BCB. Uma vez aprovada a transação, a alienação abrangerá todas as AÇÕES vinculadas a este ACORDO.

2.19.    Não serão válidas as transferências de AÇÕES ou a constituição de quaisquer ônus, realizadas em desacordo com o disposto nesta cláusula, cabendo à COMPANHIA abster-se de registrá-las, ficando o infrator sujeito a perdas e danos, além de multa desde já fixada em 10% do valor da operação.

2.20. Qualquer negócio jurídico que venha a implicar em transferência do controle acionário da COMPANHIA, deverá ter a aprovação prévia do BCB.

CLÁUSULA TERCEIRA – REUNIÕES E REUNIÕES PRÉVIAS

3.1.      As reuniões dos CONTROLADORES instalar-se-ão com a presença de CONTROLADORES que representem, no mínimo, a maioria das AÇÕES vinculadas a este ACORDO, e de conformidade com esta Cláusula Terceira.

3.1.1.   As reuniões serão presididas pelo CONTROLADOR PAULO PEDRO BELLINI e secretariadas por um CONTROLADOR e/ou representante da família Pinto e, nas suas ausências, por quem os CONTROLADORES indicarem.

3.2.      As reuniões dos CONTROLADORES deverão ser convocadas por escrito e com especificação da ordem do dia, por qualquer dos CONTROLADORES, através de correio eletrônico, carta protocolada ou mediante Aviso de Recebimento (AR), com antecedência mínima de 15 dias. Fica dispensada da convocação a reunião a que comparecer a totalidade dos CONTROLADORES, ou se todos os CONTROLADORES decidirem sobre a matéria que seria objeto da reunião.

3.2.1. Salvo se as partes acordarem de forma diversa, as reuniões serão realizadas na Avenida Rio Branco, 4889, Bairro Ana Rech, em Caxias do Sul, RS, às 10 horas da manhã.

3.3.      De cada reunião será lavrada ata da qual constem de forma sumária as deliberações tomadas pelos CONTROLADORES e as providências ou medidas que devam ser executadas.

3.4. Todas as deliberações, inclusive das reuniões prévias, deverão ser tomadas pela maioria das AÇÕES integrantes deste ACORDO, ou seja, 50% mais uma, sendo que cada AÇÃO terá direito a um voto nas reuniões decorrentes deste ACORDO.

3.5.  Previamente a cada Assembleia Geral da COMPANHIA,  deverá ser convocada e realizada reunião prévia, para discutir cada uma das matérias da ordem do dia das assembleias gerais, observadas as normas contidas nesta Cláusula Terceira.

3.5.1. As reuniões prévias deverão ser realizadas, no mínimo, cinco (5) dias úteis antes da realização da respectiva assembleia.

CLÁUSULA QUARTA: EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO NAS ASSEMBLEIAS GERAIS DA COMPANHIA

4.1.      Os CONTROLADORES exercerão seu direito de voto, tendo sempre presente os interesses da COMPANHIA, suas controladas e subsidiárias.

4.2.      Os CONTROLADORES deverão, obrigatoriamente, comparecer ou se fazer representar nas Assembleias Gerais de Acionistas da COMPANHIA, na forma do subitem 4.2.1 abaixo, a fim de que seja assegurado o "quorum" necessário de instalação das mesmas, e exercerão o direito de voto sempre de conformidade com o que houverem deliberado na forma da Cláusula Terceira.

4.2.1. O CONTROLADOR somente poderá ser representado por procurador nas Assembleias Gerais de Acionistas da COMPANHIA, se o voto estiver consignado na procuração de acordo com o deliberado na reunião prévia, e com reserva de poderes.

CLÁUSULA QUINTA - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

5.1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

5.1.1.   A indicação para o Conselho de Administração recairá sobre pessoas de reconhecida probidade e reputação, conduta ilibada e que preencham, cumulativa e necessariamente, dentre outros, os seguintes requisitos:

a) Idade superior a 30 anos e inferior a 75 anos, na data da eleição;

b) Capacidade administrativa e/ou profissional comprovada;

c) Experiência comprovada de no mínimo 05 anos na administração de empresas.

5.2. DIRETORIA

5.2.1. A indicação para a Diretoria deverá recair sobre pessoas de reconhecida probidade e reputação, conduta ilibada e que preencham, entre outros, os seguintes requisitos:

a) Idade superior a 30 anos e inferior a 65 anos na data de sua eleição;

b)  Comprovada capacidade técnica e profissional; e

c) Experiência comprovada de no mínimo 05 anos na administração de empresas.  

5.3. Os CONTROLADORES deverão assegurar que, apenas o Conselho de Administração, Comitê Executivo e demais Comitês criados ou que venham a ser criados pelo Conselho de Administração, sejam os únicos órgãos competentes para supervisionar os executivos da COMPANHIA e de suas controladas e/ou coligadas, e que as eventuais sugestões e matérias sejam levadas a referidos órgãos, respeitada a competência de cada um.

CLÁUSULA SEXTA - POLÍTICAS DA COMPANHIA

6.1. Os CONTROLADORES estabelecem e comprometem-se a observar e fazer cumprir, as seguintes políticas da COMPANHIA:

a) Ter no elemento humano o patrimônio maior e fonte primordial para o desenvolvimento da empresa.

b) Considerar o cliente como o elemento mais importante do negócio.

c) Manter destacada participação no mercado interno e externo.

d) Manter a qualidade e produtividade com os melhores índices do mercado.

e Desenvolver tecnologia moderna dirigida ao mercado, produto e industrialização.

f) Manter fornecedores que atendam aspectos de idoneidade, garantia, qualidade e preço.

g) Divulgar a empresa junto à comunidade e à sociedade, participando do seu desenvolvimento.

h) Zelar para que direitos e obrigações sejam cumpridos.

i) Ser flexível ante as mudanças da conjuntura.

j) Considerar o lucro como fator relevante nas decisões, e o mercado como força motriz.

l) Assegurar que, apenas o Conselho de Administração, Comitê Executivo e demais Comitês criados ou que venham a ser criados pelo Conselho de Administração, sejam os únicos órgãos competentes para supervisionar os executivos da COMPANHIA e de suas controladas e/ou coligadas, e que as eventuais sugestões e matérias sejam levadas a referidos órgãos, respeitada a competência de cada um.

CLÁUSULA SÉTIMA - EXECUÇÃO ESPECIFICA

 7.1. A inobservância de qualquer das cláusulas e condições deste ACORDO, conferirá ao CONTROLADOR prejudicado o direito de exigir judicialmente o cumprimento da obrigação, nos termos da lei nr. 6.404/76 (§3o. do artigo 118).

CLÁUSULA OITAVA - DECLARAÇÃO

8.1. Os CONTROLADORES declaram, para todos os efeitos legais, penais e cíveis, que não há nenhum óbice em assinarem o presente ACORDO.

CLÁUSULA NONA - prazo

9.1. A validade do presente ACORDO terá início nesta data, e terminará em 31 de julho de 2028.

CLÁUSULA DÉCIMA - ACORDOS DE ACIONISTAS ANTERIORES

10.1. Este ACORDO é único e prevalece sobre qualquer outro que não tenha sido submetido à apreciação do Banco Central do Brasil, especialmente sobre os Acordos de Acionistas firmados pelos signatários deste em 30 de maio de 1985, em 25 de julho de 1997, em 31 de março de 2005, em 31 de março de 2010,  31 de março de 2014 e 31 de março de 2016, e alterações posteriores, os quais são revogados expressamente e são substituídos pelo presente ACORDO.

CLÁUSULA ONZE - COMUNICAÇÕES

11.1. Toda e qualquer comunicação ou aviso decorrente deste ACORDO, será sempre feita por escrito para o endereço do CONTROLADOR, referidos no preâmbulo deste instrumento mediante protocolo ou Aviso de Recebimento, podendo, também, ser feita por correio eletrônico, mediante confirmação de recebimento.

CLÁUSULA DOZE - SUCESSORES

12.1. Os herdeiros e sucessores dos CONTROLADORES que vierem a integrar o presente ACORDO deverão observar todas as disposições aqui contidas

CLÁUSULA TREZE - REGISTRO

13.1. Para sua eficácia compulsória, o presente ACORDO será arquivado na sede da COMPANHIA, bem como na sede da HOLDING e na sede do BANCO.

13.1.1. O presente ACORDO será averbado nos registros da instituição financeira depositária das AÇÕES, para que sejam observadas e cumpridas as suas disposições.

CLÁUSULA QUATORZE - FORO

14.1. Os CONTROLADORES obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda deste ACORDO, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do “Regulamento do Nível 2”, do Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Regulamento de Sanções, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BM&FBOVESPA.

CLÁUSULA QUINZE – DISPOSIÇÃO TRANSITÓRIA

15.1. Considerando que a presente alteração do ACORDO será encaminhada para o Banco Central do Brasil, os acionistas signatários do presente instrumento se comprometem a observar e cumprir eventuais exigências e/ou requisitos decorrentes da legislação federal e/ou de normas do Banco Central do Brasil. De qualquer forma, serão consideradas válidas e deverão ser respeitadas pelas partes, todas as disposições, itens e cláusulas deste ACORDO, que não forem conflitantes com a legislação federal e/ou normas do BCB,

E por estarem assim justos e acordados, os ACIONISTAS assinam este ACORDO em 06 vias de igual teor e forma, com as testemunhas abaixo.

                                         Caxias do Sul, 10 de setembro de 2018

p/BELLAPRT PARTICIP. LTDA.

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James Eduardo Bellini      Mauro Gilberto Bellini

Esta página 13/14 faz parte do ACORDO DE ACIONISTAS da MARCOPOLO S.A., firmado em 10/09/2018

James Eduardo Bellini

Mauro Gilberto Bellini

Paulo Alexander Pacheco Bellini

INTERVENIENTES ANUENTES:

MARCOPOLO S.A.

______________     _____________

BANCO MONEO S.A.

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MONEO INVESTIMENTOS S.A.

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Testemunhas:

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ANEXO I

DO ACORDO DE ACIONISTAS DA MARCOPOLO S.A. FIRMADO EM 10/09/2018 

ACIONISTAS AÇÕES ORDINÁRIAS %S/TOTAL AÇÕES ORDINÁRIAS EMITIDAS PELA COMPANHIA % S/AÇÕES VINCULADAS AO ACORDO
BELLPART Participações Ltda 151.954.920 44,480 88,714
JAMES EDUARDO BELLINI 6.444.200 1,886 3,762
MAURO GILBERTO BELLINI 6.444.200 1,886 3,762
PAULO A. PACHECO BELLINI 6.444.200 1,886 3,762
TOTAL AÇÕES ACORDO 171.287.520 50,138 100,0000
TOTAL AÇÕES ORDINÁRIAS EMITIDAS PELA COMPANHIA 341.625.744 100,00  
Última atualização em 2018-09-13T11:02:05